2023年11月9日，沪深交易所基于“827新规”进一步明确优化再融资监管安排的具体措施，提出严格把关再融资募集资金投向主业。要求上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原业务有着非常明显的协同性。

　　此后，监管对“本次募投项目是不是满足募集资金投向主业要求”问询关注度显著提升，监管对于涉及拓展新业务的募投项目审核越来越谨慎，跨界投资被严格限制。且沪深交易所2024年审核动态中也分别对怎么样来判断募集资金是否投向主业给出指导意见，上交所指出需要从主营业务认定时点、主营业务认定范围等方面把握；深交所更是明白准确地提出，对于募投项目与现有主业在原材料、技术、客户等方面不具有直接协同性的，原则上认定为跨界投资。

　　结合相关监管动态来看，发行人在说明“募集资金投向主业”时，需结合具体项目与现有主业在应用领域、客户、技术路径、生产的基本工艺、设备工艺结构等方面的相关性进行论证，此外还需说明公司生产经营经验比较丰富，实施募投项目的人员、技术储备充足，市场需求空间大且销售经营渠道完善，募投项目实施不存在重大不确定性。

　　此前汉鼎咨询曾统计梳理过2023年1-11月新受理再融资项目关于是否投向主业的审核问询情况。本篇中，汉鼎咨询课题组对相关手动统计内容做了更新，以梳理2023年以来，政策持续强调再融资投向主业的情形下，对于再融资募投项目设计中，涉及新业务拓展的项目设计尺度如何把握，并分享部分监管审核问询及回复案例。

　　汉鼎咨询课题组梳理出了2023年1月1日至2025年4月28日再融资新受理，且监管审核问询涉及【是否投向主业】的企业。且表内列举了相关企业的主营业务及拓展至新领域的具体募投项目名称、计划投资比例等信息。

　　（因部分审核问询文件官网未公布，或文件格式影响关键词搜索等原因，数据可能有部分遗漏）

　　随着政策持续强调再融资投向主业，再融资涉及新业务、新产品的募投项目较此前明显降低，2024下半年以来多数被监管问询是不是满足投向主业要求的企业，更多属于对现存业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产，或对现存业务的升级。

　　总结本次梳理的164家再融资项目被问询有关问题的详细情况来看，对于再融资募投项目确实拓展至新领域的，主要有①围绕主营业务所在产业链纵向延伸；②拓展新领域、新产品，但依托现存技术；③并购重组后，企业主营战略发生变化；④主业未调整，但募投项目拓展至新行业这四种情况。

　　多数情况下，即使企业在募投项目中设计了向新领域拓展的相关项目内容，总体也还是围绕企业自身主要经营业务及所在产业链的上下游进行延伸。

　　且更多针对上游，如保证原材料供应稳定等方面去设计募投项目。出于对客户合作稳定性和未来市场发展的潜力的考虑，对于下游应用端的新领域拓展会相对较少，其原因不明而喻！

　　对于此类情形，监管通常会针对募投项目与单位现在有业务的关联性、项目建设后对公司发展经营的实质性影响、企业主营业务的认定是否合理、企业现有产品产能及销售情况、未来产能消化情况等方面展开问询。

　　发行人回复时，除论证上述问题外，还需说明募投项目的实施有助于公司围绕主营业务纵向延伸，形成全产业链形态等内容。

　　分为锻铸和液压环控两大业务板块，其中锻铸业务板块主要为锻造业务，液压环控业务板块包括液压业务和散热器业务。

　　“技术研究院建设项目”将从事钛合金废料熔炼业务，属于向上游业务的延伸，属于公司新业务、新技术。请发行人结合公司钛合金废料熔炼业务的相关技术与工艺的掌握情况、项目建设进展情况、与发行人主营业务的差异及协同性、客户拓展情况等，进一步说明“技术研究院建设项目”中的钛合金废料熔炼业务是否投向主业。

　　本项目重点构建“材料研发及再生-锻铸件成形-精加工及整体功能部件”的新生态配套环境，打造“研发+产业”的新业态经营发展模式，对上下游产业链延伸、新产业、区域协同等进行产业布局。

　　公司现有研发活动偏重于应用型研究，主要服务于公司产品生产及客户定制需求，现有研发成果较少对外出售形成收入；未来技术研究院将开展共性、前沿性技术研究，形成研究成果具备对外分享并形成收入的特性，同时技术研究院研发人员规模大幅增加、研发能力大幅提升，因此技术研究院将通过转让技术研发成果、提供技术开发服务、设备工艺技术改进支持等方式实现收入。

　　钛合金废料熔炼业务为本项目“材料研发及再生”环节中的一项业务，围绕公司锻铸主业上游为形成先进钛合金再生及优化条件，以及后续机加工、锻-铸-增材复合、熔合制造技术等研究奠定基础。

　　公司已掌握技术研究院建设项目钛合金废料熔炼业务的关键核心技术工艺，技术研究院建设项目的项目建设进展情况与预期计划一致，公司的钛合金废料熔炼业务属于公司向锻造主业产业链上游材料端的布局和延伸，属于投向主业；钛合金废料熔炼业务优先满足公司的自身产量需求，未来在满足公司内部自身的钛材需求后，会拓展外部客户，本业务产能在不对外销售的情形下，公司的内部需求即可完成消化。

　　除第一种情况外，再融资募投项目涉及新领域的类型还有依托现有技术储备，研发新产品的情况。

　　根据监管规定，募集资金用于新产品开发生产或用于跨行业发展的，发行人应披露相关新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证。

　　实际审核问询中，监管机构通常会针对募投项目中所涉及新产品与现有产品的差异，公司在新领域的技术储备、市场竞争力、在手订单情况、对公司经营的影响，以及募投项目实施的必要性、可行性和相关风险等方面进行重点关注。

　　主要从事网络可视化、信息安全防护解决方案及大数据解决方案的设计实施、软硬件设计开发、产品销售及技术服务等业务。

　　鉴伪检测系统项目拟针对深度伪造鉴伪技术进行开发。请发行人说明：本次募投项目是否涉及新业务、新产品，并结合人员、技术、资质、核心原材料储备和数据安全及合规性论证情况说明本次募投项目实施是否具备可行性，预计实现自用或量产销售的时间，并说明本次募集资金是否主要投向主业。

　　“深度合成鉴伪检测系统研发建设项目”属于公司适应新技术发展，在信息安全防护领域下拓展的新产品。

　　公司目前已有3项与该项目相关的在审发明专利。在上述技术储备的基础上，公司现已组建超过15人的专业研发团队，为该项目的研究开发提供了充分的人才保障。“深度合成鉴伪检测系统研发建设项目”已具备与该项目相关的发明专利在审，公司对内已组建具有丰富相关背景经验的研发团队，对外已与中科视拓进行技术合作，为项目实施提供了充分的技术及人才储备。

　　同时，本项目立足于运营商等客户对于深度伪造检测系统的建设需求，亦可应用于政府部门相关需求，在国家对深度合成技术监管日益加强的背景下，新产品的行业空间广阔。

　　项目研发落地后，新产品将以成套深度合成鉴伪解决方案的形式销售给下游客户，从而获取正向的现金流，保障项目自行周转。因此，项目建设完成后新产品能够满足客户建设要求，并进行独立销售，除目前已规划的项目投资外，预计后续不需要其他持续的大额资金投入。

　　第三种情形为公司在上市后由于并购重组等原因，调整了公司未来战略发展方向，因此本次募投项目设计多围绕新的经营战略开展。

　　此种情形下，监管会针对本次募投项目的具体内容与公司现存业务的关系、本次募投项目是否符合国家产业政策等展开问询。

　　发行人回复时，除了论证上述内容，通常还会对公司并购重组及战略规划调整过程、结果、相关事件节点进行说明。

　　公司自上市以来主要从事自营百货零售，包括购物中心、超市、家电专业店等。在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于2022年1月完成了原有业务出售以及收购亚锦科技36%股权并取得亚锦科技15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。

　　上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的消费电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。

　　公司在披露本次再融资预案前是否已有效控制亚锦科技及南孚电池，这次募集资金是否符合投向主业要求。

　　上市公司于2022年1月18日即已实际控制亚锦科技51%的表决权，相关的交易对价支付义务已于2022年1月24日履行完毕，上市公司能够控制亚锦科技的股东大会，并通过亚锦科技控制南孚电池股东会；上市公司已制定了相应的业务整合、人员安排和财务管理内部控制具体措施，并在2021 年12月13日股东大会审议通过收购亚锦科技36%股权相关议案后即已着手实施对亚锦科技及南孚电池的业务整合、人员安排和财务管理调整计划；截至 2022 年 2月9日上市公司召开董事会审议通过本次再融资预案时，上市公司已能够控制亚锦科技和南孚电池股东会，各项整合措施已陆续落实，相关人员已准备到位，且在上市公司能够控制亚锦科技和南孚电池股东会的情况下，相关整合措施的实施不存在实质障碍并于后续成功实施，上市公司能够有效控制亚锦科技及南孚电池；收购完成后亚锦科技和南孚电池经营业绩稳定增长，整合效果良好。

　　上市公司于2022年2月1日开始将亚锦科技和南孚电池纳入合并范围，并将原有业务剥离合并范围，上市公司主营业务于2022年2月1日起变更为电池的研发、生产和销售；本次募集资金投资项目为进一步收购亚锦科技15%股权，亚锦科技主要通过其控股子公司南孚电池开展电池的研发、生产和销售业务，通过本次募投项目的实施，上市公司能够进一步加强对亚锦科技及南孚电池控制权的稳定性，并提高在亚锦科技享有的权益比例，巩固公司在碱性电池制造行业的龙头地位，符合投向主业的要求。

　　此外，也有少数企业存在主业及经营发展战略未变更，但募投项目投资于新能源等热门产业的情况。

　　从审核问询结果来看，由于募投项目与现有主营业务难以合理说明关联性，且跨行业开展投资存在技术门槛等问题，此类情形较难被监管认同及予以通过。

　　因此，部分企业在问询后终止了拓展至新行业的单个募投项目，或改为使用自有资金进行投入并删除相关募投计划。也有个别企业直接终止了再融资项目的整体发行。

　　公司主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务。已形成了喹吖啶酮、吡咯并吡咯二酮、异吲哚啉、酞菁、苯并咪唑酮、永固类等 200 多个规格的有机颜料系列产品。公司主导产品高性能有机颜料、环保型有机颜料以及传统偶氮有机颜料的生产工艺和技术均已成熟，处于大批量生产阶段，部分产品技术达到国际先进水平。

　　“结合新能源材料行业目前发展情况、相关产品价格变化、同行业公司经营及产能利用率等情况，说明公司本次进入磷酸铁锂等新能源材料领域的原因，公司在技术、人员、管理、技术专利等方面的储备情况，公司相关产品目前所处研发阶段，是否已进行客户送检及验证，是否已批量生产，该募投项目是不是满足投向主业的相关要求。

　　2023 年 7 月 24 日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，发行人调减本次发行募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用募集资金实施“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”。

　　公司已终止投资“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”，后续将根据项目的真实的情况以自筹资产金额的投入“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”。

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